SparkToro Raised a Very Unusual Round of Funding & We're Open-Sourcing Our Docs | SparkToro

SparkToro heeft een zeer ongewone financieringsronde opgeleverd en we zijn onze documenten open-sourcing

Van Rand Fishkin •7 juni 2018

De korte versie

Ons nieuwe bedrijf, SparkToro, LLC heeft net een engelstalige financiering van $ 1,3 mm voltooid. En omdat we denken dat onze structuur geschikt is voor veel andere businekassen, maken we onze documenten open-source voor iedereen.

Het verhaal

SparkToro is, uiteraard, een product van mijn en mijn mede-oprichter, Casey 's, ervaringen in de voornamelijk door venture ondersteunde werelden van software-startups. Het laatste bedrijf dat ik heb opgericht en opgestart, Moz, heeft $ 29,1 miljoen opgehaald. Casey bracht tijd door bij Hubspot, Moz, Ookla en Wistia, de helft van hen bracht groot institutioneel kapitaal bijeen en de andere helft niet.

Ondanks enkele geweldige ervaringen met mensen in de venture-wereld - ondernemers en investeerders - is risicokapitaal deze keer geen partij voor ons. Dat komt omdat Casey en ik een ander soort bedrijf wilden bouwen.

Wij geloven dat er ruimte is voor een bedrijf dat succesvol kan zijn voor zijn klanten, werknemers, oprichters en investeerders (doorgaans in die volgorde) zonder een resultaat van meerdere honderdmiljoen of miljard dollar te eisen. We hebben veel tijd besteed aan het bespreken van het frustrerende binaire bestand (succesvol op grote schaal of het proberen) van het klassieke opstartmodel voor technologie, en hoe we een creatieve structuur zouden kunnen maken die het potentieel van een enorm resultaat mogelijk zou maken zonder een ongezonde groei te forceren snelheid of een destructief ongeduldige benadering.


Sommige vroege boeken van Rand krabbelen op het idee van SparkToro

Na een paar gesprekken met onze geweldige advocaat, Joe Wallin (die een voorvechter was van alternatieve financieringsmogelijkheden ), raakten we enthousiast over een structuur waarvan we denken dat die poten heeft. Blijkbaar ook een aantal slimme, ervaren investeerders, die ons vriendelijk hebben gesteund.

Ik wil niet helemaal negatief zijn over VC. Er zijn veel dingen die je leuk vindt aan het traditionele technische financieringsmodel van Seed Round → Serie A → Serie B → Exit / IPO. Namelijk:

  • Het is een perfecte match voor bedrijven en oprichters die voor 100% zijn afgestemd op het risicomodel (hoog percentage mislukkingen, waarbij de top 2-5% het grootste deel van de successen en opbrengsten uitmaakt)
  • Het is absoluut het juiste model voor bedrijven die veel geld moeten uitgeven aan een idee en markt met een hoog risico, maar het potentieel voor een 10X-100X rendement op kapitaal
  • Het is heel standaard, waardoor het (relatief) gemakkelijk (of op zijn minst eenvoudiger) is voor beleggers om aan boord te komen
  • Het wordt goed bekendgemaakt en op de markt gebracht, waardoor pers, media, werknemers en potentiële kopers de financiering en de bedrijven die het doen helpen
  • Er zijn veel geldzoekende deals zoals deze in de markt, met veel standaardvoorwaarden, open-sourcedocumenten en relatief lage kosten van advocaten om het proces te versoepelen
  • Historisch gezien heeft het voor sommige fondsen heel goed gewerkt (~ 5% retourneert 3X + hun geld, en nog eens 10% keert terug 2-3X terug)

De minpunten van VC waren echter showstoppers voor ons:

  • Er is geen mogelijkheid voor een 'mid-range' succes - een winstgevend bedrijf dat miljoenen of tientallen miljoenen verdient, maar misschien langzamer groeit (opzettelijk of als gevolg van marktomstandigheden) wordt niet als "interessant" beschouwd voor de meeste institutionele beleggers
  • Alternatieve vormen van kapitaalrendementen, zoals dividenden of winstdeling, zijn geen optie
  • De langetermijnbeslissing om onafhankelijk en winstgevend te blijven in plaats van een exit of IPO te zoeken, past niet goed bij het venture-model

Laat me super-duidelijk zijn over wat we proberen op te bouwen: een spannende, hoge groei en hoge kwaliteit bedrijf dat enkele onderneming beleggers zouden worden opgewekt om een deel van zijn ... MAAR, een die de mogelijkheid behoudt om dingen die niet zou doen t passen bij de uitkomsten die investeerders nodig hebben.

Een van SparkToro's investeerders vroeg me of ik van plan was een 'lifestyle-bedrijf' te bouwen. Dat is een beladen term geworden die alles kan betekenen van 'een bedrijf dat iemand in staat stelt om een ​​klein aantal uren te werken, maar een passief inkomen verdient', tot 'een bedrijven die het welzijn en het geluk van het team en de klanten boven de exclusieve focus plaatsen om het rendement van de belegger te maximaliseren. "SparkToro bevindt zich op zijn minst enigszins in de laatste categorie, hoewel ik een hekel heb aan het pejoratieve gebruik van de uitdrukking" lifestyle business "(I daarover moet je meer schrijven in een volgend bericht). We zijn van plan deze probleemruimte na te streven, die volgens ons een gigantische markt is met een enorme mogelijkheid, agressief. Maar we zullen dit niet doen met een "groei ten koste van alles" mentaliteit. We zijn niet bereid om lagere risico's te verhandelen,

Die aanpak betekende dat traditionele venture-investeringen een slechte match waren. En het betekende dat de meeste soorten engelse investeringen (die zijn gebaseerd op een toekomstige institutionele verhoging) ook van de tafel waren.

We hebben dus gewerkt aan een nieuw type structuur waarmee beleggers directer kunnen deelnemen aan de winst en winstgevende groei van een minder "big-exit-only" gericht bedrijf.

De details:

SparkToro haalde $ 1.299.500 op bij 35 individuele, geaccrediteerde beleggers (van wie de meesten hieronder worden vermeld). Dat totaal was 104% van ons financieringsdoel van $ 1.250.000. Het proces duurde slechts 90 dagen van de eerste e-mails en telefoontjes tot de uiteindelijke uitkeringen van aandelen (waarvoor we Carta gebruikten , het is prijzig, maar erg handig).

Ik had informele gesprekken met een totaal van ~ 47 mensen, en van degenen die niet investeerden, 3 vertelden me dat ze ons afgewezen hebben vanwege de structuur of de waargenomen kans van het bedrijf. 7 van de resterende 9 "nee's" kwamen van mensen die me vertelden dat ze niet over de middelen beschikten om gemakkelijk te investeren of te investeren (ik heb een paar genante veronderstellingen gemaakt over de welvaartsniveaus in mijn netwerk die me nieuwe empathie hebben gegeven voor mensen die e-mailen / vraag me om te investeren in hun startups). De laatste 2 "nos" waren van mensen die wilden investeren, maar werden door hun werkgever verboden (beide vanwege indirecte, maar potentieel langdurige belangenconflicten).

Een "close" -tarief van 75% is, uit mijn gesprekken met andere oprichters, ongebruikelijk, zelfs in een ronde met alleen engelen. Maar helaas heb ik geen goed advies over hoe je je pitch kunt structureren of je aanpak kunt verscherpen. Onze voordelen waren bijna allemaal netwerkgestuurd. Omdat ik al 17 jaar op het gebied van tech / startup / marketing werk en veel aardige mensen heb die in die jaren hebben aangeboden om mijn toekomstige inspanningen te ondersteunen, waren veel van de fondsenwervende gesprekken inkomend. Mensen zagen mijn bericht over het verlaten van Mozambique , en staken hun hand uit en wilden weten of ze konden deelnemen aan wat ik hierna aan het doen was.

Iets meer dan de helft van onze financiering kwam van die inkomende berichten. Voor de rest stuurde ik A) e-mails die er ongeveer zo uitzagen:


Rand's eerste e-mail aan een van SparkToro's investeerders

Of B) werd geïntroduceerd door investeerders die al aan boord waren.

Ik was constant geschokt over hoe een enkele inleiding en een of twee heen en weer e-mails (waarin ik onze term sheet en prospectus van één pagina zou delen ) snel zouden kunnen leiden tot een "ja!" Ik zou graag deelnemen, "antwoord.

Casey en ik tellen ons gelukkig. We weten dat onze achtergronden, ons eerdere werk in het veld, het feit dat we beiden blanke kerels in de juiste regio zijn, de juiste leeftijdsgroep, afkomstig van de juiste soorten bedrijven - allemaal - hebben bijgedragen aan het succes van dit werkwijze. We houden onszelf aan de zeer hoge balk van nu om te bewijzen dat een unieke structuur zoals de onze een slimme gok was voor onze investeerders en de even hoge lat voor het betalen van enig succes dat we hebben om founders te helpen met diversere achtergronden en meer verschillende geografische gebieden. kans ook.

Ik hoop wanhopig dat ik kan bewijzen dat er een andere manier is om geld in te zamelen en winsten te verdelen die een betere gok kunnen zijn dan de 9 verliezers voor elke 1 winnaar wiskunde van een onderneming.

Dit is wat uniek is aan de beleggingsstructuur van SparkToro:

  1. Wij zijn een LLC, in plaats van een C-Corp, en we kunnen dividenden uitkeren aan onze investeerders, oprichters en werknemers als / wanneer we winst genereren.
  2. We hebben de mogelijkheid, in elk jaar waarin het bedrijf winstgevend is, de winst pro rata uit te keren aan investeerders of opnieuw te investeren in toekomstige groei.
  3. Voordat de oprichters (Casey en I) een van de winstuitkeringen krijgen en voordat onze salarissen boven een vast aantal kunnen komen (gekoppeld aan het gemiddelde van de Seattle-software-werknemers), moeten we eerst al het kapitaal van onze investeerders terugstorten (de $ 1.3mm we ' opgehoogd) via winstuitkeringen.
  4. In het geval van een overname / verkoop, verdienen beleggers de grootste van hun initiële investering terug (verminderd met het bedrag dat al is teruggestort via winstdeling) of het percentage van de aandelen van het bedrijf dat hun aandelen vertegenwoordigen.
  5. We kunnen toekomstige investeringsrondes opdrijven (hoewel we dat niet van plan zijn) en in die toekomstige rondes hebben onze investeerders het recht om pro rata deel te nemen.
  6. Bij toekomstige wijzigingen in de structuur moeten houders van 80% + van de eenheden vóór stemmen

Er zijn veel andere unieke elementen, waaronder risicolimitering voor zowel oprichters en beleggers, items voor bedrijfsbeheer en juridische bescherming in de kleine lettertjes van de documenten, die u hieronder kunt bekijken.

Onze Open Source-investeringsdocumenten:

Het is onze hoop dat als SparkToro's benadering van het starten en financieren van een bedrijf logisch voor u is, deze documenten u en uw advocaten kunnen helpen tijd en geld te besparen bij het maken van een vergelijkbare structuur. Hartelijk dank aan Joe Wallin en Haiyan Tao van Carney, Bradley, Spellman die het werk hebben gedaan om deze toegankelijk en beschikbaar te maken:

Naast deze documenten hebben we ook een ongebruikelijk formaat gebruikt voor onze beleggersprospectus : een veel informelere en leesbare versie dan de meeste startups Dit document is vóór het sluiten aan elk van onze investeerders gestuurd en was in veel gevallen op zijn minst één bepalend factor in hun beslissing om het bedrijf te ondersteunen.


Ons beleggersprospectus Doc

De openbaar gemaakte versie heeft verschillende geredigeerde componenten over onze unieke processen en technologie. Uiteindelijk hopen we deze ook vrij te geven, maar niet voordat we ze daadwerkelijk hebben uitgebouwd, bewezen hebben dat ze werken en, indien van toepassing, ingediende (alleen verdedigende) patenten hebben.

Veel dank aan onze fantastische investeerders:

Het kost Chutzpah om iets nieuws te doen, om een ​​kans te wagen op een onbekend, onbewezen model. Maar dat is precies wat deze wonderen voor ons deden. De volgende lijst is niet compleet - we hadden een paar investeerders die vroegen om privé te blijven - maar dit vertegenwoordigt meer dan 80% van de mensen die zich bij onze eerste (en hopelijk enige) ronde hebben aangesloten.

Beleggers (minus een paar die niet openbaar wilden maken) worden in willekeurige volgorde vermeld:

Natuurlijk kunnen we nu beginnen met het harde werk om iets bijzonders te bouwen en hopelijk bewijzen dat dit model kan werken.

Waarom zou je überhaupt raisen? Waarom niet Bootstrap?

Bootstrappen was een optie. Ik had als een onafhankelijke adviseur kunnen werken om de rekeningen te betalen, een beetje van mijn eigen geld geïnvesteerd, opgeofferd met een medeoprichter (ten minste een voltijds) voor een tijdje en langzaam vooruitgang geboekt. De grote redenen die we niet hebben zijn:

  1. Dat was geen optie voor Casey, wiens financiën en gezinssituatie anders zijn dan de mijne.
  2. Geen van ons wilde langer wachten om voltijd te gaan werken aan dit product.
  3. Investering, tegen voorwaarden die we leuk vonden, met mensen waar we graag hulp bij hebben (en die we vereerd voelen om geld terug te geven) was direct beschikbaar.

Ik vermoed dat ik hard zou hebben gewerkt om een ​​moeilijkere situatie met # 3 te overwinnen. Maar in combinatie met de eerste twee, maakte het voor een geen-brainer.

Wat willen we met het geld doen?

Wees * extreem * conservatief. We zijn van plan om:

  • Huur 0 medewerkers in en neem geen nieuwe teamleden mee tot we een product hebben gelanceerd (naar schatting 6-9 maanden)
  • Blijf werken vanuit onze huizen en de tool werpt weg van mijn huis
  • Houd onze gegevens- en computerkosten laag door enkele soorten aanbiedingen van AWS voor kredieten te gebruiken en aanbiedingen te gebruiken om gratis gegevensbronnen te proberen voordat we ze in de productie implementeren
  • Betaal ons minder dan de markt (in mijn geval stel ik het grootste deel van mijn salaris uit totdat mijn Moz-ontslag is opgebruikt)

Het enige waar we echt spijt van krijgen, is een goede ziektekostenverzekering (dankzij het WTIA-ziekteverzekeringsprogramma ). We willen zoveel mogelijk van deze ronde reserveren om oplopende kosten mogelijk te maken als en wanneer ons product lanceert en, hopelijk, grip op de markt krijgt. We zijn ons er ook van bewust dat veel dingen onze lancering kunnen vertragen of dat we veel tijd nodig hebben om ons product op te poetsen en aan te passen om echt waardevol te zijn. Deze financieringsronde geeft ons de vrijheid om ervoor te zorgen dat de openbare V1 indrukwekkend is, ook al betekent dit dat we veel privé-bèta-testen van een MVP moeten doen.

Bedankt aan iedereen die heeft meegeholpen om SparkToro werkelijkheid te maken - degenen onder jullie die emotionele steun, vriendelijke woorden, versterking van ons zijproject, Trending 's, lancering vorige week en natuurlijk onze nieuwe investeerders hebben aangeboden. We kunnen niet wachten om meer tools te bouwen om mensen te helpen betere marketing te doen.

Als je vragen hebt over de ronde, de documenten of wat we van plan zijn, aarzel dan niet om te vragen in de comments of stuur ons een bericht op Twitter ( @randfish en @caseyhen ).

Abonneer je op Rand's Blog
Krijg berichten via e-mail:
Geplaatst in SparkToro , Startups